公司不开了，股东一走了之就没事啦？

数年前公司散了

股东们“一走了之”

数年后

股东竟要连带赔钱

究竟怎么一回事

请和鹏法君一起看看这个案例

案情简介

A公司为有限责任公司，其中股东有何某（持股60%）、付某（持股18%）、梁某（持股3%）及其余两名股东（共持股19%）。

2011年，A公司因拖欠案外人贷款被起诉，法院判决其支付31万余元及利息，但因公司无财产可供执行，法院终结本次执行。

2013年，A公司因经营困难停止运营，各股东相继离职。同年7月，最后一名股东何某离开公司。

各股东离开公司时，未就公司的债权债务进行清理，也未对公司进行清算，公司的财务账册、文件资料、印鉴等也交由物业管理公司代为保管。

2021年5月，A公司因经营异常被市场监管部门吊销营业执照，但未在法定期限内成立清算组。

2022年，法院认定A公司股东“怠于履行清算义务”，判令全体股东对公司债务承担连带清偿责任。随后，因另外三名股东登记的名下账户未查到有可划扣资产，因此法院从梁某、付某两位股东处分别划扣3万元和48万元。

梁某、付某认为，何某作为法定代表人及实际控制人，同时是最后离开公司的人，本应妥善保管公司财物、账册，却擅自处置印鉴、导致账册灭失，是“怠于清算”的主要责任人。二人遂将何某诉至法院，请求判令何某赔偿二人被划扣的损失。

法院审理

本案为清算责任纠纷，争议焦点在于股东梁某、付某在承担A公司债务后，是否有权向何某进行追偿。

根据在案证据，足以证明因A公司对案外人负有债务，在符合清算条件时未及时进行清算，导致公司股东因怠于履行清算义务而承担连带清偿责任，并被法院划扣部分款项。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)（2020年修正）》规定，已经承担清偿责任的原告，有权主张被告分担责任，但责任如何分担应当依据过错大小确定。何某作为公司的实际控制人、法定代表人，根据其陈述也是最后离开公司的人员，对公司财物、账册等负有保管义务，尽管公司因经营困难而不再经营，但应当就后续事务进行妥善处理，而不是一走了之，故何某对于公司未能及时进行清算具有过错。

同样，公司清算是各股东共同的责任，均对清算工作负有责任。现有证据足以证明A公司在2013年就已经出现财务问题，但无证据证明各股东当时就要求对公司进行清算，或者共同采取其他措施对公司债权债务作出处理。实际情况是，各股东相继离开公司，离开后也未对其所持有的股权作出处置，直到2022年被法院强制执行后才申请对A公司进行清算，这一事后的补救措施距离应当清算之时已相隔多年，不足以证明梁某、付某履行了清算义务，故梁某、付某对于A公司未能及时清算亦有过错。

在各方都对怠于履行清算义务存在过错的情况下，考虑到持股比例越高则股东享受的利益更大，相应的责任也更高。综上，法院酌定按照各股东出资比例确定各方责任，即何某应当向梁某赔偿1.8万元（30000元*60%）、向付某赔偿28.8万元（480000元*60%）。该判决已生效。

鹏法君说法

公司注销意味着公司法人主体资格的灭失。公司注销的前提是其需履行法定通知及公告程序，进而对公司进行清算。一般情况下，公司解散和申请办理注销登记，应当依法清算完毕后进行。股东清算义务是法定义务，在公司不再经营之后，股东应在法定期限内成立清算组，否则可能因“怠于履行义务”对公司债务承担连带责任。

鹏法君提醒，公司不再经营之后，应当按法律规定妥善处理后续事务，包括清理债权债务、进行清算，并妥善保管公司重要资料，避免因不作为而承担法律责任。

法条链接

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《中华人民共和国公司法》

第一百八十条   董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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