股东抽逃出资后去世，继承人需在继承遗产范围内担责

裁判要旨关于可能另有的继承人，目前尚未得到确认，某某公司尚不具备向其主张权利的条件，在他人的身份得到确认后，某某公司当然也可以向其主张权利。至于本案中四位继承人承担责任后，最终与其他继承人之间如何分配责任份额，可待其他继承人的身份得到确认后另行按内部关系处理。出资义务是股东应当履行的最基本的法定义务，出资款具有特定的性质和法律意义，与股东与公司之间的债权债务关系性质完全不同，张某娟等人提出的陈某良、张某娟与某某公司的往来款项没有证据证明系出资款，仅属于股东与公司之间的一般债权债务，未经法定程序不得以该款项直接冲抵出资。陈某良将其实缴的公司注册资本金1800万元分两次进行了抽逃，某某公司有权要求股东陈某良返还资本金1800万元及利息。现陈某良已死亡，应由继承人在继承其遗产范围内对上述债务承担清偿责任。诉讼请求

某某公司向一审法院提出诉讼请求：

1.判令张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰在继承陈某良遗产的范围内归还出资本金1800万元并承担利息（各以900万元为基数分别自2019年12月31日起和2020年1月31日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算）；

2.案件诉讼费由张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰承担。

一审查明 

某某公司于2016年10月24日经核准设立。

公司注册资本为3000万元，其中股东陈某良认缴出资1800万元，张某娟认缴出资1200万元，出资期限均为2026年12月31日。

2019年9月20日，某某公司公司章程修正案载明，某某公司注册资本增至6000万元，其中陈某良认缴出资1800万元，张某娟认缴出资2400万元，许某认缴出资1800元，出资期限为2026年12月31日前。

2019年12月24日，江苏某某事务所有限公司出具验资报告，载明某某公司注册资本为6000万元，由全体股东于2026年12月31日前缴足。

本次出资为首次出资，出资额为3000万元，应由全体股东于2019年12月24日前缴纳。

经审验，截至2019年12月24日止，某某公司收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元。

在注册资本实收情况明细表载明：陈某良实缴资本900万元，张某娟实缴资本1200万元，许某实缴资本900万元。

2020年1月14日，江苏某某事务所有限公司再次出具验资报告，载明某某公司前期出资3000万元已经验审。

截至2020年1月14日止，某某公司累计注册资本实收金额为6000万元，本次陈某良实缴资本900万元，张某娟实缴资本1200万元，许某实缴资本900万元。

根据某某公司记账凭证显示，陈某良第一次实缴注册资本900万元在2019年12月31日以预付保证金的方式转出，第二次实缴注册资本900万元在2020年1月31日以预付账款的方式转出。

另查明，在（2023）苏0282民初14183号案件中，张某娟陈述，2019年、2020年某某公司全体股东均使用过桥资金向公司账户打款，事后全体股东均将过桥资金抽逃。

张某娟与陈某良系夫妻关系，蒋某妹系陈某良母亲，陈某姗为陈某良的女儿，陈某杰为陈某良儿子。

陈某良于2022年5月18日死亡。

上述事实，有某某公司工商档案资料、验资报告、记账凭证、（2023）苏0282民初14183号案件庭审笔录和判决书、结婚证、户口簿、居民死亡医学证明（推断）书以及一审庭审笔录等证据在卷佐证。

一审判决

一审法院认为，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

本案中，陈某良将其实缴的公司注册资本金1800万元分两次进行了抽逃，某某公司有权要求股东陈某良返还资本金1800万元及利息（各以900万元为基数分别自2019年12月31日起和2020年1月31日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算）。

现陈某良已死亡，应由继承人张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰在继承陈某良遗产范围内对陈某良上述债务承担清偿责任。

综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第一款，《中华人民共和国民法典》第一千一百六十一条第一款之规定，一审法院判决：张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰于判决发生法律效力之日起十日内在各自继承陈某良遗产范围内对陈某良应向某某公司返还的出资本金1800万元及利息（各以900万元为基数分别自2019年12月31日起和2020年1月31日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算）向某某公司承担清偿责任。

上诉意见

张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰上诉事实和理由：

一、一审法院程序错误导致判决错误。

某某公司的起诉理由是要求上诉人在继承陈某良的遗产范围内归还出资本金1800万元并承担利息，但是陈某良的遗产继承人除上诉人外，还可能有非婚生子黄某华、黄某俊。

某某公司起诉时追加了黄某华、黄某俊作为本案第三人参与诉讼，但一审判决中却完全别除了黄某华、黄某俊作为诉讼参与人的事项，甚至在判决书中都未做表述，严重违反程序。

故此，请求法院发回重审，将黄某华、黄某俊作为诉讼参与人认定其在本案中应否承担责任，如何承担责任。

鉴于陈某良遗产继承人资格尚未最终认定，本案应当中止审理，待明确遗产继承人后方能确定本案责任人主体。

另外，一审法院分配举证责任不当，某某公司并未对陈某良抽逃出资完成举证。

二、一审法院认定事实存在重大错误。

本案案由为陈某良抽逃注册资金导致其继承人应在遗产范围内归还该笔款项，某某公司在一审中提供了部分陈某良、张某娟账户款项往来作为陈某良抽逃资金的依据。

但是一审法院混淆了股东借款与抽逃出资的概念。

由于陈某良、张某娟夫妻长期是某某公司大股东，存在大量资金往来，故此仅可以说明陈某良和某某公司之间存在股东借款，而不能认定为股东抽逃出资。

一审中，上诉人当庭提交了2017年至2022年从陈某良、张某娟账户上转至某某公司账户款项的记录，金额高达21028338元，足以覆盖某某公司借款给陈某良、张某娟金额，即使一审认定陈某良存在抽逃资金，那该部分转入款项也应当冲抵归还注册资金。

某某公司辩称：

一、上诉人所称程序错误没有事实和法律依据。

本案一审以及其他相关案件中，双方都出示了证明继承关系的证据材料，上诉人均认可自己是陈某良的继承人，而不认可黄某华、黄某骏的继承人资格。

本案一审中，黄某华、黄某骏经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。

另一方面，已经生效的（2023）苏0213民初9875号案件中也对该情形作出了明确记载，其中记载陈某良与张某娟系夫妻，婚内育有女儿陈某姗、儿子陈某杰，陈某良的母亲系蒋某妹，陈某良的父亲已先于陈某良去世。

黄某华、黄某骏以陈某良的非婚生子女身份请求继承陈某良遗产的案件目前在太仓市人民法院处理。

基于上述情况，某某公司在一审中撤回追加黄某华、黄某骏为本案第三人的申请，并保留后续另行起诉黄某华、黄某骏在继承遗产范围内承担陈某良债务的诉讼权利。

一审法院对此予以准许，并不存在程序违法。

二、关于本案所涉股东抽逃出资的情形，某某公司不存在向原股东陈某良借款的情况，上诉人所谓的冲抵没有事实基础，法律关系不同，也没有法律依据。

三、在某某公司与张某娟股东出资纠纷一案中，法院已作出（2024）苏02民终3023号民事判决书，对陈某良与张某娟的出资情况作了认定，上诉人辩称没有事实和法律依据。

二审判决

本案二审的争议焦点为：一、一审诉讼程序是否合法，举证责任分配是否适当；二、陈某良是否存在抽逃出资的情形，其继承人是否应承担相应的法律责任。

关于争议焦点一，本院认为：根据现已生效的法律文书，目前可以确认张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰系陈某良的继承人，某某公司向该四位继承人主张权利符合法律规定。

关于张某娟等人提出另有黄某华、黄某骏可能系陈某良的继承人，目前尚未得到确认，某某公司尚不具备向其主张权利的条件，在黄某华、黄某骏的身份得到确认后，某某公司当然也可以向其主张权利。

至于本案中张某娟等四位继承人承担责任后，最终与黄某华、黄某骏之间如何分配责任份额，可待黄某华、黄某骏的身份得到确认后另行按内部关系处理。

因此，一审未追加黄某华、黄某骏参与诉讼不属于程序违法。

另外，关于举证责任，某某公司在一审中已提供了工商信息、公司章程、验资报告、财务凭证及法律文书等相应证据，已履行了必要的举证义务，至于该证据是否能证明某某公司的主张，应由法院审查认定。

关于争议焦点二，本院认为：首先，张某娟与陈某良系夫妻，也同为某某公司股东，张某娟在另案中已明确陈述某某公司全体股东使用过桥资金向公司账户打款用于验资，事后将过桥资金抽逃，足以说明张某娟、陈某良作为某某公司股东存在抽逃出资的情形。

其次，根据某某公司的记账凭证反映，陈某良在两次实缴出资900万元后不久，又分别以预付保证金、预付账款的名义将款项转出，但并未提供与之对应的交易凭证，如合同、发票等资料，也足以说明其将该款项转出未经法定程序，也无正当理由，符合法律规定的抽逃出资情形。

综上，一审法院认定陈某良存在抽逃出资行为，其继承人应在继承陈某良遗产范围向某某公司返还出资款及利息并无不当，本院予以确认。

关于张某娟等人提出自2017年至2022年期间从陈某良、张某娟账户上转至某某公司账户款项累计达21028338元，该款项应冲抵出资的问题，本院认为，出资义务是股东应当履行的最基本的法定义务，出资款具有特定的性质和法律意义，与股东与公司之间的债权债务关系性质完全不同，张某娟等人提出的陈某良、张某娟与某某公司的往来款项没有证据证明系出资款，仅属于股东与公司之间的一般债权债务，未经法定程序不得以该款项直接冲抵出资。

综上，张某娟、蒋某妹、陈某姗、陈某杰的上诉请求依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

（2025）苏02民终291号 股东出资纠纷

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